Informativo Societário | Ed. 09
Confira abaixo os destaques desta edição:
■ Ainda que seja realizada com a presença do quórum necessário, não tem validade a assembleia sem convocação do sócio minoritário
■ TJSP confirma validade de assembleia que aprovou ação contra ex-administrador, apesar de divergência entre sócios
■ Alteração contratual antiga não pode ser anulada por herdeiras de ex-sócio, decide o TJSP
■ STJ analisa limites à atuação de inventariante e seus reflexos em grupo empresarial em recuperação judicial bilionária
Ainda que seja realizada com a presença do quórum necessário, não tem validade a assembleia sem convocação do sócio minoritário
O TJSP anulou assembleia de sociedade limitada por ausência de convocação de sócio minoritário, mesmo com quórum legal atingido. O Tribunal ressaltou que o direito do sócio não se restringe ao voto, mas inclui sua participação ativa no debate, com direito de voz. Como as deliberações envolviam matérias sensíveis, como distribuição de lucros e pró-labore, sua exclusão comprometeu a legitimidade do processo deliberativo, tornando inválida a decisão coletiva. (TJSP – AI nº 2076669-89.2025.8.26.0000, Rel. Des. Maurício Pessoa)
TJSP confirma validade de assembleia que aprovou ação contra ex-administrador, apesar de divergência entre sócios
Foram mantidos pelo TJSP os efeitos de assembleia que autorizou o ingresso de ação de responsabilidade contra um ex-administrador, mesmo diante de contestação por parte de sócio minoritário. A alegação era de que os sócios majoritários teriam desrespeitado o acordo de acionistas. O Tribunal entendeu que eventuais abusos de maioria precisam ser apurados com mais profundidade, e que, até lá, os atos deliberados continuam válidos. (TJSP – AI nº 2111603-10.2024.8.26.0000, Rel. Des. Natan Zelinschi de Arruda)
Alteração contratual antiga não pode ser anulada por herdeiras de ex-sócio, decide o TJSP
Mais de duas décadas após o registro de uma alteração contratual, o espólio de ex-sócio buscou sua anulação com base na alegação de falsificação da assinatura. O TJSP considerou o pedido inadmissível, por entender configurada a decadência do direito. A Corte destacou que o próprio sócio falecido havia subscrito alterações posteriores ao ato contestado, revelando conhecimento e aceitação. Também afastou a tese das herdeiras sobre início de prazo com a abertura da sucessão, reafirmando o caráter personalíssimo do direito. (TJSP – Apelação Cível nº 1004420-67.2022.8.26.0161, Rel. Des. Grava Brazil)
STJ analisa limites à atuação de inventariante e seus reflexos em grupo empresarial em recuperação judicial bilionária
O STJ analisa os efeitos da nomeação de inventariante dativo no espólio do sócio majoritário do Grupo Santos, conglomerado empresarial em recuperação judicial. Sob liminar, o inventariante foi impedido de alienar ativos, o que gerou debate sobre o alcance das restrições às empresas do grupo. Apesar da relevância — com passivo superior a R$ 14,4 bilhões e acordo tributário que reduziu débitos de R$ 11,3 bilhões para R$ 2 bilhões —, o STJ não admitiu a intervenção da Fazenda Nacional e das companhias interessadas no inventário. (STJ – REsp nº 2.203.769/PE, Rel. Min. Moura Ribeiro)