Informativo Societário | Ed. 07
Confira abaixo os destaques desta edição:
■ STJ reconhece força vinculante de carta de conforto com conteúdo obrigacional emitida por controladora
■ Direito de recesso pode reduzir dividendos da fusão Marfrig–BRF
■ TJSP afasta discussão sobre integralização de capital social do âmbito do inventário
■ Prazo de dois anos para responsabilização de ex-sócio não se aplica em caso de desconsideração da personalidade jurídica, esclarece STJ
STJ reconhece força vinculante de carta de conforto com conteúdo obrigacional emitida por controladora
O STJ manteve decisão que reconheceu o caráter vinculante de cartas de conforto emitidas por empresa controladora em favor de credor da controlada. O entendimento adotado é de que, quando redigidas com conteúdo objetivo, indicativo de respaldo financeiro ou garantia do cumprimento de obrigações, essas cartas assumem natureza obrigacional e não meramente moral. A caracterização como “hard comfort letter” impõe responsabilidade à emitente, especialmente no contexto de relações empresariais entre grupos econômicos. (STJ – REsp nº 1.924.706/MG, Rel. Min. Daniela Teixeira)
Direito de recesso pode reduzir dividendos da fusão Marfrig–BRF
A proposta de fusão entre Marfrig e BRF prevê distribuição de dividendos de R$ 3,5 bilhões aos acionistas da BRF, vinculada à adesão à troca de ações (0,8521 ação Marfrig para cada ação BRF). Os acionistas que optarem pelo direito de recesso - ou seja, recusarem a troca - não receberão os dividendos. Estima-se que, no pior cenário, até 10% do “free float” da BRF poderia exercer o recesso, o que reduziria a distribuição total a cerca de R$ 300 milhões. Isso impactaria diretamente os acionistas da Marfrig, cuja parcela nos dividendos cairia de R$ 2,5 bilhões para aproximadamente R$ 700 milhões. (Fonte: Valor Econômico)
TJSP afasta discussão sobre integralização de capital social do âmbito do inventário
Inventário não é o processo adequado para discutir questões relacionadas à integralização de capital social ou à titularidade societária de bens, decide o TJSP. No caso, os herdeiros alegavam que seis imóveis arrolados na partilha já haviam sido integralizados em sociedade pelo falecido antes de sua morte. O Tribunal entendeu que essas alegações exigem análise mais aprofundada e devem ser tratadas em ação autônoma, não no curso do inventário, que deve se limitar aos bens de titularidade direta do falecido na data do óbito. (TJSP – Agravo de Instrumento nº 2086918-02.2025.8.26.0000, Rel. Des. Lia Porto)
Prazo de dois anos para responsabilização de ex-sócio não se aplica em caso de desconsideração da personalidade jurídica, esclarece STJ
A Terceira Turma do STJ reafirmou que ex-sócios podem ser responsabilizados em pedido de desconsideração da personalidade jurídica, desde que os atos que originaram a obrigação tenham ocorrido durante sua permanência no quadro societário. A decisão esclareceu que os prazos de dois anos previstos nos arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil - aplicáveis à responsabilidade societária ordinária - não se estendem aos casos de desconsideração, que se baseia em abuso da personalidade jurídica, como desvio de finalidade ou confusão patrimonial. (STJ – AgInt no AREsp nº 2.743.051/SP, Rel. Min. Daniela Teixeira)